Les Pouvoirs du Conseil d’Administration d’une entreprise israélienne

Le Conseil d’Administration joue un rôle essentiel dans la gestion d’une entreprise israélienne. Il est responsable de la définition de la politique générale de l’entreprise et de la supervision des pouvoirs du directeur général. Dans cet article, nous examinerons les pouvoirs et les responsabilités du Conseil d’Administration d’une entreprise israélienne, ainsi que son autorité sur l’orientation stratégique de l’entreprise.

1. Qu’est-ce que le Conseil d’Administration ?

Le Conseil d’Administration est l’organe qui administre les affaires courantes de l’entreprise. En l’absence de dispositions contraires dans les statuts, ses membres sont nommés lors du vote annuel de l’assemblée générale. Le Conseil fixe les objectifs de l’entreprise et veille à leur réalisation.

Le Conseil d’Administration est composé de membres élus qui représentent les actionnaires de l’entreprise. Il a pour rôle de prendre les décisions stratégiques et de superviser les activités de l’entreprise.

2. Quels sont les pouvoirs du Conseil d’Administration ?

Le Conseil d’Administration dispose de pouvoirs étendus pour définir la politique de l’entreprise et superviser les activités du directeur général. Voici les principales responsabilités et pouvoirs du Conseil d’Administration :

• Déterminer le plan d’action de l’entreprise et les moyens financiers pour le réaliser ;
• Superviser la solidité financière de l’entreprise et fixer ses limites de crédit ;
• Décider de la structure organisationnelle de l’entreprise et de sa politique de rémunération ;
• Émettre des séries d’obligations ;
• Compiler et approuver les rapports financiers ;
• Présenter des rapports à l’assemblée générale annuelle des actionnaires sur la situation de l’entreprise et ses activités ;
• Nommer et mettre fin à l’emploi du directeur général, ainsi que d’exercer ses pouvoirs en cas d’empêchement de sa part ;
• Approuver les actions et les transactions qui requièrent son autorisation selon les statuts ou la loi ;
• Allouer des actions jusqu’à concurrence du capital social de l’entreprise ;
• Prendre des décisions concernant l’allocation des actions ;
• Donner son avis sur les offres d’acquisition spéciales ;
• Dans les sociétés cotées, le Conseil d’Administration a des responsabilités supplémentaires. Il fixe le nombre minimum de membres du Conseil d’Administration ayant une expertise financière et comptable, et nomme le comité de surveillance, le comité de rémunération et le comité d’inspection.

Il est important de noter que le Conseil d’Administration ne peut pas déléguer ses pouvoirs au directeur général.

3. Vote et adoption des résolutions du Conseil d’Administration

Sauf disposition contraire dans les statuts, chaque membre du Conseil d’Administration a le droit à une voix lors des votes sur les résolutions du Conseil. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple. En cas d’égalité des voix, le président du Conseil d’Administration a le droit de vote prépondérant pour trancher.

Il incombe à chaque membre du Conseil d’Administration d’utiliser son discernement lors des votes et il ne peut pas être partie à un pacte de vote. La violation de cette disposition serait assimilée à une déviation des responsabilités fiduciaires du membre du Conseil d’Administration.

4. Est-il possible d’avoir un seul membre du Conseil d’Administration ?

Une personne physique ou une société peut être membre du Conseil d’Administration d’une entreprise privée en Israël. Cependant, il est recommandé d’avoir plusieurs membres pour bénéficier de différentes perspectives et compétences.

5. Obligation d’avoir des membres externes au Conseil d’Administration

Une entreprise cotée en bourse en Israël est tenue de nommer deux membres externes au Conseil d’Administration. Ces membres doivent être “indépendants” et représenter les intérêts du public. L’un des membres externes doit avoir une expertise financière et comptable, tandis que l’autre doit avoir une expertise professionnelle spécifique. Les membres externes ont un rôle de supervision pour assurer le respect des intérêts du public dans les activités de l’entreprise.

6. Membres indépendants du Conseil d’Administration

Un membre indépendant est un membre du Conseil d’Administration qui répond aux critères d’un membre externe. Il existe des lignes directrices non contraignantes en droit des sociétés qui prévoient que la majorité des membres du Conseil d’Administration d’une entreprise cotée en bourse doivent être des membres indépendants. Les lignes directrices ajoutent également que dans une entreprise où quelqu’un détient une participation majoritaire, au moins un tiers de ses membres du Conseil d’Administration doivent être des membres indépendants.

7. Membres remplaçants du Conseil d’Administration

En l’absence d’une disposition statutaire permettant cela, un membre du Conseil d’Administration ne peut pas être remplacé par quelqu’un d’autre lors des réunions du Conseil. Même avec une telle disposition, le membre du Conseil d’Administration pour lequel la nomination a été faite conserve son autorité. La nomination d’un autre membre en son absence n’affecte pas l’autorité du membre du Conseil d’Administration qui a fait la nomination.

Conclusion

Le Conseil d’Administration d’une entreprise israélienne joue un rôle clé dans la gouvernance de l’entreprise. Il a le pouvoir de définir la politique de l’entreprise, de superviser les activités du directeur général et de prendre des décisions importantes pour l’entreprise. En nommant des membres indépendants, le Conseil d’Administration peut apporter une supervision externe et assurer la transparence et la responsabilité de l’entreprise envers les actionnaires et le public.

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